湖南启元律师事务所

关于湖南凯美特气体股份有限公司回购注销

(资料图片)

          的

       法律意见书

        二〇二三年八月

致：湖南凯美特气体股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南凯美特气体股份有限公司

（以下简称“凯美特气”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激

励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、

      《湖南凯美特气体股份有限公司章程》

                      （以下简称“《公司章程》”）、

《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

                                     （以

下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司回购注销部分 2022 年限制性股票

（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有

签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销的必备文件，随其他文

件材料一同上报。

  本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同

意，不得用于任何其他用途。

  鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：

  一、2022 年限制性股票激励计划回购注销审批程序与信息披露情况

  截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：

分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表

决，独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励

计划的相关事项发表了核查意见。

事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司

董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意

见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

告》（公告编号：2022-052），独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为

征集人，就公司于 2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议的

股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022

年 9 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核

查意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-056）。

了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。2022

年 9 月 21 日，公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-060）。

届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激

励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避

表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授

予日及激励对象名单出具了核查意见。

授予登记完成的公告》（公告编号：2022-084），公司完成了本激励计划首次授

予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。

会第三次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立

董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及

预留授予日激励对象名单出具了核查意见。

名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023

年 3 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激

励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。

授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了本激励计划预留授

予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 5 日。

次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名离职激励对象陈小

伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。

  二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

  公司2022年第二次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股

票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审

议。根据第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》、第六届监事会第五次会议通过的《关于回购

注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司确认，本次注销

情况如下：

  根据《2022年限制性股票激励计划》十三、公司、激励对象发生移动时的处

理/（二）激励对象个人情况发生变化，离职激励对象陈小伟、曹丽娟2人持有的

限制性股票将由公司回购注销。

  本次回购注销限制性股票涉及2人，合计拟回购注销限制性股票40,000股；本

次回购注销完成后，2022年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调整为193

人，首次授予总量由1,505.00万股调整为1,501.00万股。

  公司用于本次限制性股票回购款共计人民币32.76万元，本次回购事项所需资

金来源于公司自有资金。

  三、结论意见

  综上，本所认为：公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；公司董事会已就实

施本次回购注销取得合法、有效的授权；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信

息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销

手续及减资的变更登记手续。

  本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。

                 （以下无正文，为签署页）

  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司

回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章

页）

     湖南启元律师事务所（盖章）

     负责人：______________    经办律师：   ____________

             朱志怡                      黄靖珂

                           经办律师：   ____________

                                      雷泓然

                          签署日期：     年     月       日

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